LabDagostino.it

Assurant acquisirà The Warranty Group con una transazione stimata in 2,5 miliardi di dollari

  • Nasce un lifestyle provider leader a livello mondiale con
    importanti sinergie, economie di scala e un flusso di entrate
    estremamente diversificato
  • Viene accelerata la strategia di capitalizzazione dei trend
    nell’ambito della crescente attività lifestyle di Assurant
  • Ampliata la presenza e l’offerta di prodotti dell’azienda nei
    principali mercati internazionali
  • Nel 2018 verrà generata una moderata crescita degli utili operativi
    per azione su base annualizzata

NEW YORK e CHICAGO–(BUSINESS WIRE)–Assurant, Inc. (NYSE:AIZ), importante fornitore globale di soluzioni per
la gestione del rischio, e The Warranty Group, fornitore leader
internazionale di piani di protezione e di programmi correlati, nonché
una società del portafoglio di TPG Capital, hanno oggi annunciato la
sigla di un accordo definitivo per la combinazione delle rispettive
attività, che prevede il mantenimento del pacchetto di maggioranza della
società combinata da parte degli azionisti di Assurant. La transazione,
del valore approssimativo di 2,5 miliardi di dollari USA, dovrebbe
concludersi nel primo semestre del 2018 e sarà soggetta alle
approvazioni di legge e degli azionisti, oltre che alle ulteriori e
consuete condizioni in materia.


La transazione migliorerà nettamente la strategia di Assurant nel
mercato globale dello lifestyle con un interessante portafoglio di
prodotti e clienti, un profilo di crescita diversificato e una presenza
mondiale più ampia. Con entrate su base annualizzata di oltre 1 miliardo
di dollari al 30 giugno 2017,1, The Warranty Group migliorerà
la portata e la presenza sul mercato di Assurant nel segmento
assicurazione auto, delle estensioni della garanzia e dei servizi
finanziari in 35 paesi. La presenza geografica derivante dall’accordo
fornirà inoltre le risorse per accelerare la strategia mobile di
Assurant in mercati chiave come quello Asia-Pacifico. L’attività
statunitense di The Warranty Group nel settore assicurazione auto,
inoltre, genera nuove collaborazioni con i clienti e nuovi canali di
distribuzione, incluse le reti di concessionarie e di clienti nazionali,
e consente ad Assurant di sfruttare le tendenze emergenti nel settore
auto, come quello delle concessionarie digitali.

“L’acquisizione di The Warranty Group da parte di Assurant rafforza la
nostra posizione di leader globale nel settore assicurazione auto e
rispecchia perfettamente la nostra strategia di crescita nel mercato
lifestyle, che aiuta i consumatori a proteggere apparecchi, veicoli,
dispositivi mobili e prodotti elettronici”, è stata la dichiarazione di
Alan Colberg, presidente e amministratore delegato di Assurant.
“Riteniamo che, insieme, potremo ampliare la nostra presenza globale e
accelerare la proficua crescita nei mercati chiave già inclusi nella
roadmap strategica di Assurant, creando al contempo significative
sinergie operative, generando entrate maggiormente diversificate e
prevedibili e, infine, promuovendo ulteriormente l’innovazione dei
prodotti su scala globale”.

“Questa transazione riunisce due aziende con competenze estremamente
allineate nei mercati di tutto il mondo. Riteniamo che questa
combinazione migliori la capacità di proporre prodotti e servizi
all’insegna dell’eccellenza, ma anche di offrire nuove opportunità a
clienti, partner, dipendenti e altri soggetti interessati”, ha
commentato Nelson Chai, presidente e amministratore delegato di The
Warranty Group.

“Questa partnership strategica è un ottimo risultato sia per Assurant,
sia per The Warranty Group, perché consentirà alla società combinata di
ottenere un successo continuativo. Dal momento dell’acquisizione di The
Warranty Group abbiamo supportato il team dirigenziale dell’azienda
nell’espansione dell’attività globale legata ai contratti di assistenza,
seguendo interessanti percorsi di crescita. Questa combinazione si fonda
su tali iniziative e noi di TPG siamo entusiasti della futura creazione
di valore che ne deriverà”, ha affermato Eric Leathers, partner di TPG
Capital.

1 La cifra si basa sulla politica di The Warranty Group di
rendicontazione di una parte delle entrate al netto di determinate
spese; la presentazione per la società combinata sarà rivista e
allineata alla politica di Assurant di rendicontazione delle entrate su
base lorda, con compensazione delle spese.

PRINCIPALI ASPETTI STRUTTURALI E FINANZIARI

The Warranty Group nella transazione è valutato a 1,9 miliardi di
dollari in valore azionario, o 2,5 miliardi di dollari in valore
d’impresa, compreso il debito esistente. In base ai termini dell’accordo
sulla transazione, Assurant Inc. sarà controllata al 100% da TWG
Holdings Limited, che assumerà il nome di Assurant Ltd. Gli azionisti di
Assurant disporranno di circa il 77% dell’entità combinata, poiché le
azioni in circolazione di Assurant Inc. saranno convertite in azioni di
Assurant Ltd. secondo il rapporto 1/1. TPG e le sue affiliate
disporranno del restante 23% dei titoli, per un valore di 16 milioni di
azioni Assurant, o di circa 1,5 miliardi di dollari al prezzo di
chiusura dei mercati di ieri. Assurant, inoltre, verserà a TPG circa 372
milioni di dollari in contanti.

Al momento della conclusione dell’accordo, le azioni di Assurant Ltd.
saranno quotate alla Borsa di New York con il simbolo
AIZ. L’organizzazione combinata sarà guidata dal team di alti dirigenti
di Assurant.

Assurant finanzierà il corrispettivo in contanti e il rimborso del
debito esistente di The Warranty Group, per circa 591 milioni di
dollari, con un nuovo debito e con titoli privilegiati la cui emissione
è prevista dopo la conclusione dell’accordo. Assurant ha firmato una
lettera di impegno per un finanziamento-ponte da 1,0 miliardi di dollari.

Questa transazione genererà una moderata crescita degli utili operativi
per azione di Assurant nel 2018 su base annua. Entro la fine del 2019,
Assurant prevede di generare sinergie operative pre-imposte per 60
milioni di dollari grazie all’ottimizzazione delle attività globali.

La transazione sarà soggetta a imposizione fiscale per gli azionisti di
Assurant negli Stati Uniti e in determinate altre giurisdizioni.

GOVERNANCE

Alla chiusura della transazione, il management di Assurant Ltd. sarà
composto da 15 amministratori, inclusi i 12 attuali amministratori di
Assurant, e da Nelson Chai, presidente e amministratore delegato di The
Warranty Group, da Eric Leathers, partner di TPG Capital, e infine da
Peter McGoohan, principal di TPG Capital.

INFORMAZIONI SULLA TELECONFERENZA E SUL WEBCAST

Assurant ha organizzato una teleconferenza e un webcast in data odierna,
alle ore 8:00 Eastern Time (USA) per illustrare la transazione. Il
webcast in diretta e la presentazione per gli investitori saranno
disponibili nella sezione
dedicata ai rapporti con gli investitori
nel sito internet di
Assurant. Poco dopo l’evento sarà inoltre disponibile anche una replica
archiviata, per chi fosse impossibilitato a seguire la trasmissione in
diretta.

CONSULENTI

Morgan Stanley & Co. LLC svolge il ruolo di consulente finanziario di
Assurant, mentre Willkie Farr & Gallagher LLP è incaricato della
consulenza legale.

La UBS Investment Bank svolge il ruolo di consulente finanziario di The
Warranty Group; incaricato della consulenza legale è lo studio Skadden,
Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

Informazioni su Assurant

Assurant (NYSE:AIZ) è il leader nelle soluzioni di gestione del rischio
che aiuta a proteggere i luoghi in cui si vive e le proprietà. Milioni
di consumatori si affidano agli innovativi prodotti, servizi e supporto
di Assurant per acquisti importanti come abitazioni, automobili,
elettrodomestici, dispositivi mobili e per le spese di funerale.
Assurant collabora con aziende leader che producono, vendono o
finanziano questi acquisti, per proteggere i propri clienti e aiutare le
aziende a crescere. La società, parte di Fortune 500, è presente sul
mercato di 16 paesi nel mondo. Al 30 giugno 2017 Assurant aveva attivi
del valore approssimativo di 30 miliardi di dollari e un fatturato pari
a 6 miliardi di dollari su base annualizzata. Per ulteriori informazioni
consultare il sito assurant.com
o seguire l’azienda su Twitter @AssurantNews.

Informazioni su The Warranty Group

Da più di 50 anni leader del settore, The Warranty Group è uno dei
principali fornitori globali di soluzioni in ambito assicurativo e dei
benefici correlati, attivo in oltre 35 paesi e con più di 1.600
dipendenti. Insieme alla Virginia Surety Company e alla London General
Insurance, compagnie di assicurazione interamente controllate, The
Warranty Group è una soluzione unica che offre servizi di sottoscrizione
polizze, gestione di risarcimenti danni ed esperienza commerciale per
alcuni dei principali produttori, distributori e rivenditori di beni di
consumo, come automobili, proprietà immobiliari, elettrodomestici,
articoli di elettronica e arredamenti, oltre a prodotti e servizi
assicurativi specializzati per le istituzioni finanziarie. Per ulteriori
informazioni visitare il sito www.thewarrantygroup.com.

Informazioni su TPG

TPG è un’azienda fondata nel 1992 e leader mondiale negli asset
alternativi, che gestisce patrimoni per oltre 73 miliardi di dollari dai
suoi uffici di Austin, Pechino, Boston, Dallas, Fort Worth, Hong Kong,
Houston, Londra, Lussemburgo, Melbourne, Mosca, Mumbai, New York, San
Francisco, Seoul e Singapore. Le piattaforme di investimento di TPG
attraversano un’ampia gamma di classi di asset, come private equity,
growth venture, immobili, credito e partecipazioni pubbliche. Obiettivo
di TPG è la realizzazione di opzioni e prodotti dinamici per i suoi
investitori, realizzando al contempo l’eccellenza del settore e delle
attività nella strategia di investimento e nelle performance del suo
portafoglio. Per ulteriori informazioni visitare il sito www.tpg.com.

Dichiarazioni cautelative

Alcune delle dichiarazioni incluse in questo comunicato stampa, in
particolare per quanto riguarda la transazione proposta, i vantaggi e le
sue sinergie, incluse quelle operative, le future opportunità per la
società combinata e qualsiasi dichiarazione relativa ai risultati futuri
della società combinata, alla situazione e alle attività finanziarie, ai
livelli di business e alle offerte previste, alle attività programmate,
alla crescita prevista, alla presenza sul mercato e alle opportunità di
mercato, alle strategie, alla concorrenza e ad altre previsioni, agli
obiettivi e alle metriche finanziarie per i periodi futuri possono
rappresentare delle dichiarazioni a carattere previsionale ai sensi
della U.S. Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Le
dichiarazioni a carattere previsionale si basano sulle migliori stime,
ipotesi e anticipazioni della dirigenza e sono soggette a notevoli
incertezze. I risultati effettivi possono differire materialmente da
quanto previsto nelle dichiarazioni a carattere previsionale. Assurant e
The Warranty Group non si assumono alcun impegno ad aggiornare le
dichiarazioni a carattere previsionale contenute nel presente comunicato
stampa, a seguito di nuove informazioni o di eventi o di sviluppi
futuri. Per una discussione dettagliata dei fattori di rischio generali
che potrebbero influire negativamente sui risultati di Assurant si prega
di consultare i fattori di rischio identificati nelle relazioni annuali
e periodiche presentate da Assurant e depositate presso la Securities
and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti.

Ulteriori informazioni sulla proposta di transazione

Questo comunicato stampa si riferisce a una proposta di transazione tra
Assurant e The Warranty Group che diventerà oggetto di una dichiarazione
di registrazione, comprensiva di un prospetto congiunto/relazione agli
azionisti, che verrà depositato presso la SEC per fornire informazioni
complete sulla proposta di transazione e sui benefici e rischi da essa
derivanti. Questa comunicazione non sostituisce il prospetto
congiunto/relazione agli azionisti né qualsiasi altro documento
presentato da Assurant o da The Warranty Group presso la SEC o inviato
ai propri azionisti in relazione alla proposta di transazione. Gli
investitori sono sollecitati a leggere attentamente la dichiarazione di
registrazione riportata sul modulo S-4, incluso il prospetto
congiunto/relazione agli azionisti definitivo e ogni altro documento
pertinente depositato presso la SEC non appena disponibili, perché
contengono informazioni importanti. Gli investitori potranno ottenere il
prospetto congiunto/relazione agli azionisti e tutti i documenti
rilevanti depositati presso la SEC da Assurant, a titolo gratuito,
tramite il sito web della SEC www.sec.gov
oppure nella sezione dedicata ai rapporti con gli investitori del sito
internet di Assurant, in tempi ragionevolmente rapidi, dopo che i
documenti saranno stati depositati. Altre informazioni trovate sul sito
web di Assurant non fanno parte di questa né di altre relazioni fornite
o depositate presso la SEC.

Avvertenze legali

Questo comunicato stampa non rappresenta un’offerta o una sollecitazione
di un’offerta per l’acquisto dei titoli, né una sollecitazione di voto
di approvazione, e non costituirà un’offerta, una sollecitazione o una
vendita di titoli in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta,
sollecitazione o vendita risulterebbe illegale prima della registrazione
o della qualificazione ai sensi delle leggi sul diritto societario di
tale giurisdizione. Non sarà effettuata alcuna offerta di titoli se non
per mezzo di un prospetto conforme ai requisiti della Sezione 10 del
Securities Act del 1933 e successive modifiche.

Partecipanti alla sollecitazione

Gli amministratori, i dirigenti e altri manager e dipendenti di Assurant
possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe
da parte degli azionisti a favore delle transazioni. Le informazioni su
quanti possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione degli
azionisti di Assurant in base alle regole della SEC sono specificate in
documenti pubblici depositati da Assurant presso la SEC e saranno
riportate nel prospetto congiunto/relazione agli azionisti in futuro
depositato presso la SEC.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di
partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono
offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo
in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

Contacts

Assurant
Media:
Linda Recupero, 212.859.7005
linda.recupero@assurant.com
oppure
Rapporti
con gli investitori:

Suzanne Shepherd, 212.859.7062
suzanne.shepherd@assurant.com
oppure
Sean
Moshier, 212.859.5831
sean.moshier@assurant.com
oppure
Media:
The
Warranty Group
Margaret Nagle, 312.356.3010
Margaret.nagle@thewarrantygroup.com
oppure
Media:
TPG
Luke
Barrett, 212.601.4752
lbarrett@tpg.com

Aggiungi un commento*

Accedi con il tuo account »   oppure aggiungi un commento compilando il form sottostante



*Aggiungendo un commento dichiari di aver letto, compreso e accettato l'informativa sulla privacy e le note legali di AssiSearch.it.

*

AssiSearch.it è un marchio di Paolo D'Agostino in uso al Laboratorio D'Agostino S.r.l. - Socio unico P.IVA 02225510698
Tutti i diritti riservati. AssiSearch non è collegato ai siti recensiti e non è responsabile del loro contenuto.
Note legali - Informativa sulla privacy - Informativa estesa sui cookies